董秘办

为新三板高管而生!




首页 > 新三板资讯 > 正文

半年营收12亿要摘牌 3名股东列15条反对理由起诉至法院

新三板千人汇 2017-08-02



如果你经常扒公司年报,那么有一句话你一定看过——如果制度不能得到严格执行,公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

而你也很可能会没当一回事,但这在双翼科技(836301.OC 基础层 协议转让)二股东、原总经理黄葵看来,却是很要紧的一句话。

双翼科技在2016年3月17日挂牌新三板,主营机顶盒、调制解调器、路由器、交换机等宽带通讯产品的研发、生产和销售,至今没有进行定增。其2016年上半年营收12.47亿元,同比增长132.47%;净利润8134万元,同比增长192.88%。

业绩靓丽,但董事会却“无故”提出摘牌,并顺利在随后召开的股东大会中投票通过,而公司的2016年年报也至今没有披露。

这引起黄葵等三位股东(合计持股23.05%)的反对。虽然,他们已联合在股东大会中投了反对票,但这并不足以改变摘牌议案通过的事实。

眼看股东大会反对无效,黄葵决定将此事起诉至法院,反对行动升级。

股东大会反对无效 三名股东列15条理由

今年 4 月 17 日,双翼科技董事会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》等议案,7位董事出席,5人同意,2人反对。议案将提交股东大会审议。

值得一提的是,在召开董事会之前,双翼科技于今年3月28日披露因筹划重大事项,股票自3月29日起停牌。但仅过了17天,4月14日,双翼科技即披露因双方无法就条款达成一致,终止本次重大事项。

董事会提出摘牌,是否与重大事项有关?双翼科技在答复股转系统问询函(4月28日下发,主要就摘牌议案遭董事反对进行问询)时表示,公司摘牌与该次重大事项无关,而是基于配合公司战略发展规划:

但从黄葵等三位股东列举的反对意见中看,事情似乎并没有那么简单:

股东黄葵反对理由:

1. 摘牌对公司不利;

2. 公司摘牌后股东股份失去流动性,对中小股东权利不利;

3. 庞峥嵘承诺股份回购价格远低于公司今年四月筹划重大事项时上市公司拟并购价格;

4. 公司股东深圳市双翼投资合伙企业(有限合伙)(持有公司股份 2,500,000 股,持股比例为 15.63%)执行合伙人赖伟强投票违反《合伙企业法》及《合伙协议》,属于违法且无效行为;

5. 庞峥嵘携管理层做邀约回购承诺,应回避表决,管理层也应回避(管理层股东包括邢兰慧、聂宇)。回避表决股数共 6,452,200 股,占比 40.33%。

股东珠海德辰新三板股权投资基金企业(有限合伙)反对理由:

1. 公司或董事会未能提供公司战略发展规划,且未能解释公司因此需要终止挂牌的必要性;

2. 公司或董事会未能提供其他需要终止挂牌的理由;

3. 未有合理理由,终止挂牌有损公司全体股东利益。

股东中国银泰投资有限公司反对理由:

1. 庞峥嵘掌握公司未来并购方案,而该方案对于决定摘牌与否及股东利益至关重要,庞峥嵘对摘牌事项存在较大个人利益,应回避表决,不应统计其表决票;

2. 公司股东深圳市双翼投资合伙企业(有限合伙)(持有公司股份 2,500,000 股,持股比例为 15.63%)执行合伙人参与表决的权利有效性存疑,不应该统计其表决票;

3. 在没有外部收购条件下,维持挂牌地位,更有利于公司信息披露和规范性。对于并购方案,大股东应与小股东充分沟通;

4. 大股东回购承诺方案及未来并购方案不明朗,仍需要沟通;

5. 中国银泰曾发函询问年报延迟披露事宜,公司及管理层未回复。公司在与股东沟通方面存在问题;

6. 建议所有股东在协商一致后再做决议;

7. 大股东回购价较外部收购价明显偏低,损害小股东利益

5月22日,双翼科技召开临时股东大会审议摘牌相关议案。广发证券同日披露的风险提示公告显示,黄葵(持股比例为 18.75%)、珠海德辰新三板股权投资基金企业(有限合伙)(持股比例为 2.56%) 与中国银泰投资有限公司(持股比例为 1.74%)对本次临时股东大会审议的所有议案持明确反对意见。

虽然如此,但赞成股数占比76.95%,而反对股数占比仅23.05%,不足以阻止摘牌相关议案通过。

公开资料显示,黄葵自双翼科技成立第二年(2007年)就入股公司,并在2007 年 12 月至 2015 年 9 月间任公司执行董事、总经理。后于2009年7月,被免去上述职务,改由赖伟强担任总经理,公司创始人、现实控人庞峥嵘担任执行董事。

目前,按2016年上半年数据显示,庞峥嵘直接持有公司 33.75%的股份,是公司的实际控制人、董事长。

此外,庞峥嵘、赖伟强、黄葵三人成立合伙企业双翼投资间接合计持有公司15.63%股份。其中,三人在合伙企业中的出资比例分别为54%、16%、30%。

这家合伙企业,和双翼科技一起,成为了黄葵起诉至法院的两位被告。

行动升级 将双翼科技、合伙企业起诉至法院

眼看在股东大会投反对票,已无法改变公司摘牌的命运。

黄葵将双翼科技及她和庞峥嵘、赖伟强合伙的双翼投资告上了法院。深圳市宝安区人民法院于7月26日正式受理。

案件的关键点在于黄葵对合伙企业投票合法性的质疑。

公开资料显示,4月27日,黄葵、庞峥嵘、赖伟强三人,就股东大会上合伙企业形式股东表决权事宜召开合伙人会议,黄葵投了反对票,另外两人投了赞成票。

黄葵认为,应根据《合伙协议》第十八条约定“合伙企业的下列事项应当经合伙人一致同意:第(四)项 转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。”就上述议案的表决需全体合伙人一致同意,而不是根据《合伙协议》第十七条约定“合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”。

因此,黄葵认为执行事务合伙人赖伟强在未取得合伙企业全体合伙一致同意的情况下,对临时股东大会上有关摘牌议案投出赞成票的行为,属于违法且无效行为。黄葵要求:

1. 依法判定被告 2017 年 5 月 18 日股东大会做出的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》无效;

2. 依法判定被告 2017 年 5 月 18 日股东大会做出的《关于授权公司董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》无效;

3. 依法判定由被告承担本案的全部诉讼费用。

值得一提的是,赖伟强因买卖上市公司股票涉嫌内幕交易,于2016年 12 月 23 日收到证监会下发的《调查通知书》,正式被立案调查。其总经理职位,由公司原副总经理石宝霖接任。

本文网址:http://dongmiban.cn/news/6528.html

返回新三板资讯栏目页


新三板董秘办

www.dongmiban.cn

新三板董秘办

【订阅账号】

在微信添加朋友中,查询公众账号“新三板董秘办”或者“xinsanbandongmi”,点击关注。

【分享文章】

点击微信右上角,选择“发送给朋友”或者“分享到朋友圈”。

【联系我们】

通过微信直接回复,我们将在第一时间回复。

猜你喜欢换一换

« 泰达新材“火箭式”上会终坠机 这些IPO雷区不能碰 创兴智能股东和管理层矛盾激化 投资需谨慎 »