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三类股东明明没解决,你们为什么会把它当成利好?

读懂新三板 2018-02-01

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“很纳闷,这算哪门子利好呢?”


1月12日,证监会明确了三类股东的审核口径,只要满足四个条件,就不再是问题。一片叫好声中,贾茹发出了这样突兀的疑问。


过去一年中,就职于某大型公募的她,被三类股东问题折磨反复。和她一样的,还有至少202家新三板拟IPO公司。大家都在等一个结果。


靴子落地。看到这样的审核口径,贾茹内心是拒绝的,“哪有那么容易穿透核查?” 终于,在明确审核口径的10天后,被三类股东耽误最久的海容冷链选择摘牌。


清理,还是穿透三类股东,仍然是一个问题。贾茹不禁感慨,你们还觉得这是利好吗?


/ 01 /


三类股东明确后,它却要摘牌了


海容冷链(830822.OC)终于决定要摘牌了。


如今距离它开始IPO排队的日子,2015年11月6日,已经过去了两年零两个月。同时排队的公司已经上市快要1年了,甚至股东名单中的投资机构都即将解禁。它排队的绝大部分时间,都在等政策的进一步明晰。


早在去年中,贾茹去代销机构沟通三类产品穿透问题时,就听代销机构的人在说,海容冷链因为三类股东被冷处理了,IPO一直没进展。


和海容冷链一样,贾茹也一直在等着监管的放行。


因为从2016年底开始,作为投资经理的她几乎成了三类专员。因为她们公司的三类产品投中了不少拟IPO的好标的。


那段时间,持仓的标的陆续加入IPO大军,券商陆续找来,让她们出承诺函,承诺没有代持、跟企业方面没有关联关系等。有的产品,她们还要协调代销机构进行深层次的穿透核查。


一家接一家,来一次走一次流程,很复杂很磨人,工作量也很大。于是,她们每天的工作就变成,不停地接打电话,沟通协调,和三板公司沟通、和券商投行沟通、和代销机构沟通、和内部合规沟通……这几乎耗费了她70%的精力。


而那仅仅还是在证监会有明确审核口径之前。


“那时候,企业都希望配合穿透,但我们公司有自己的一些法律要求,有一些客户的信息不能透露,还有一些承诺的东西,我们不能完全按他的要求做相应的承诺,需要不停沟通”,贾茹说,看到哪一步企业可以接受,她们的合规风控规定允许承诺到哪一步,进而提供相应的核查材料。


更重要的是,当时贾茹不能确定自己所做的工作是否会徒劳一场。


一年后,她和海容冷链等来了三类股东的明确审核口径。《重磅!三类股东成为历史,证监会明确四大审核口径》,按照证监会的审核要求,三类股东上会需满足四大条件:


三类股东不能作为公司实际控制人;


三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套;


层层穿透;


明确存续期以及续期的安排。


明确审核口径的10天后,海容冷链选择摘牌,清理三类股东。贾茹也在自己的朋友圈发了条动态,“很纳闷,这算哪门子利好呢?”


/ 02 /


工作量几何放大,几千股vs几百人


去年8月份,一家新三板拟IPO的明星公司选择摘牌,当时董秘王威告诉读懂君也在和三类股东进行沟通,能够回购就借摘牌契机一并回购了。


三类股东的审核要求出来后,王威说实际上他们已经清理了80%的三类股东,当时联系不上的一些三类股东,在得知公司要摘牌后也自己找来了。现在只有5个三类股东希望留下来,有2个已经提供了穿透后的自然人信息。


“要求留下来的都是容易穿透的”,还未提供资料的另几个三类股东他也进行了沟通,背后都是自然人且大都不超过10个,也不存在嵌套、代持等情况。


最近,他们也在进行三类股东的资料核查,“目前没有核查指引,在通过电话访谈一下了解到的情况,工作简历、家庭背景,要求提供一些证明,社保单什么的。”


王威说绝大部分出资人是愿意配合穿透核查的。个别三类股东持股虽然不多,但要价偏高,经过沟通协商,最终该三类股东也愿意保留股份,并配合公司核查。


王威所在的公司是幸运的,清理三类加穿透核查前后两个月的时间,进展比较顺利。但实际上,证监会对于三类股东的审核相当严苛。


“三类股东不能是结构化产品或嵌套其他产品,如果存在分级或嵌套,则需要整改。”某投行人士表示,如果存在分级,优先劣后作为股东的义务不同,优先级的资金有可能来自于银行的理财资金池,根本没办法核查到最终的出资人。


这其中的现实问题是,如果一个三类股东只持有发行人几千股,而其背后的出资人高达几十甚至几百人,仍需要无限穿透?


一个自然人股东的核查与一个三类股东的核查,工作量可能会呈几何放大。“对于那些,做市交易,股东人数众多,甚至仍在交易的拟IPO公司,这绝对不是利好。”


更棘手的是,如果当初是通过代销机构销售的产品,背后的出资人能否全部找到还是一个问题。


/ 03 /


清理还是穿透,这是一个问题


“从证监会给出的审核口径来看,选择清理三类还是比较稳妥”。


读懂君请教了几位投行人士,他们的回答比较一致。


更有保代对读懂君表示,“三类股东确实不存在法律层面的障碍,但它就是涉嫌巨大的利益输送,这个事情很难说清楚”。


在他看来,资产管理计划、契约型私募基金和信托计划是金融衍生产品,从《公司法》的角度不是法人,最直接的风险就是存续期,按证监会要求,存续期至少要覆盖股份锁定承诺期;并且要想实现穿透式的监管也并不轻松,背后容易滋生股权代持、利益输送等问题。


在当下的监管环境下,中介机构也一般不会随便给出证监会要求的承诺。


而作为问题核心的三类股东,也在徘徊中,逐渐选择主动退出。这看起来真是一个悖理。


作为经过备案的合格投资者,投中若干个转板标的,上市之后可能有更高收益,但上市前却要求你退出,或者在上市前主动要求退出。


不过,对贾茹而言,过去一年,她和同事为了三类股东的穿透核查所做的工作,加的班没有白费。当然,企业能否过会就不在她们的努力范围内了。


而就在证监会发布三类股东审核口径当天,贾茹的同事还在主动跟他们持仓的一家新三板公司沟通,看是否能“被清理”。


“王总,我看公司停牌了,IPO申请也获受理了,三类股东您打算怎么处理?”


“我们也不知道啊,您觉得呢?”


如今看来,王总们的路并没有比之前好走多少。清理,还是穿透三类股东,仍然是一个问题。


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